Due diligence : checklist complète pour les entreprises
Découvrez ce qu'est la due diligence, pourquoi elle est obligatoire au Canada et comment l'appliquer avec une checklist complète couvrant les volets...
Résumer cet article avec
ChatGPT
Claude
Perplexity
Gemini
GrokCet article est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou réglementaire. Pour toute situation spécifique, consultez un professionnel qualifié.
La due diligence désigne l'ensemble des vérifications préalables qu'une entreprise doit effectuer avant d'entrer dans une relation commerciale, une acquisition ou un partenariat stratégique. Au Canada, cette obligation découle à la fois du Code civil du Québec (devoir de bonne foi, art. 1375) et de textes fédéraux tels que la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (LRPCFAT) et la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers (LCAPE).
Qu'est-ce que la due diligence et pourquoi est-elle obligatoire ?
La due diligence — traduite en français par « diligence raisonnable » ou « vérification préalable » — est une enquête structurée destinée à vérifier la situation réelle d'un partenaire ou d'une cible avant toute décision engageante. Elle couvre au minimum quatre domaines : juridique, financier, fiscal et opérationnel.
Au Canada, la due diligence est une obligation légale dans plusieurs contextes précis :
- Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LBA/LAT) : les entités déclarantes (banques, assureurs, courtiers en valeurs mobilières, comptables, etc.) doivent appliquer des mesures de vigilance à l'égard de leur clientèle conformément à la LRPCFAT et aux directives du CANAFE.
- Anticorruption : la LCAPE et le Code criminel du Canada imposent des vérifications sur les partenaires d'affaires internationaux.
- Directive de la CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, 2024/1760/UE) : bien que d'origine européenne, cette directive affecte les entreprises canadiennes ayant des activités dans l'UE.
Les 5 types de due diligence à maîtriser
| Type | Objet principal | Documents-clés |
|---|---|---|
| Juridique | Statuts, litiges, contrats, PI | Certificat REQ, statuts, registre des administrateurs |
| Financière | Solvabilité, rentabilité, flux | États financiers 3 ans, déclarations fiscales, rapports d'audit |
| Fiscale | Conformité, passifs cachés | Déclarations T2/CO-17 5 ans, attestation Revenu Québec |
| Opérationnelle | Processus, supply chain, SI | Organigrammes, contrats fournisseurs, audits SI |
| ESG/Durabilité | Droits humains, environnement | Rapports ESG, bilan carbone, politique RSE |
La checklist due diligence : domaine par domaine
Due diligence juridique et sociétaire
Documents à collecter :
- Certificat de conformité du Registraire des entreprises du Québec de moins de 3 mois
- Statuts constitutifs à jour et convention entre actionnaires
- Procès-verbaux des trois dernières assemblées générales
- Registre des administrateurs et dirigeants
- Inventaire des litiges en cours et des garanties accordées
Le Registraire des entreprises du Québec exige que toute compagnie immatriculée maintienne ses informations à jour, incluant les bénéficiaires ultimes (Registraire des entreprises).
Due diligence financière et fiscale
Points de contrôle prioritaires :
- Analyse de l'EBITDA retraité et des flux de trésorerie disponibles
- Vérification de la conformité des déclarations d'impôt fédéral (T2) et provincial (CO-17) auprès de l'ARC et de Revenu Québec
- Attestation de conformité de Revenu Québec (obligatoire pour les contrats publics)
- Vérification de l'absence de procédure d'insolvabilité via le Bureau du surintendant des faillites
Due diligence LBA/LAT et conformité réglementaire
Pour les entités déclarantes au sens de la LRPCFAT, la due diligence couvre des obligations spécifiques définies par le CANAFE.
Trois niveaux de vigilance s'appliquent :
- Vigilance simplifiée : pour les clients à faible risque. La durée de conservation des documents est de 5 ans.
- Vigilance standard : pour la majorité des relations d'affaires. Identification formelle du bénéficiaire effectif et compréhension de l'objet de la relation.
- Vigilance renforcée : obligatoire pour les personnes politiquement vulnérables (PPV), les clients dans les pays à risque élevé, et les opérations inhabituelles.
La vérification documentaire automatisée permet de réduire le temps de traitement KYC de 60 à 80 % par rapport à un processus manuel. CheckFile intègre la vérification d'authenticité des pièces d'identité, des certificats REQ et des justificatifs de domicile en conformité avec les directives du CANAFE.
Due diligence ESG et responsabilité sociale
Le volet ESG de la due diligence s'inscrit dans le cadre de la norme canadienne de divulgation en matière de durabilité (IFRS S1 et S2) et des obligations provinciales en matière d'environnement.
Une due diligence ESG complète couvre :
- Analyse des droits humains dans la chaîne d'approvisionnement (travail forcé, travail des enfants)
- Évaluation de l'empreinte environnementale (émissions Scope 1, 2 et 3)
- Gouvernance et politique anticorruption (conformité LCAPE)
- Vérification des certifications sectorielles (ISO 14001, SA8000, etc.)
Les compagnies canadiennes ayant des activités dans l'UE doivent également prendre en compte la CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, 2024/1760/UE) qui étend l'obligation de due diligence en matière de durabilité.
Approfondir le sujet
Découvrez nos guides pratiques et ressources pour maîtriser la conformité documentaire.
Explorer nos guidesComment automatiser sa due diligence documentaire
La réponse réside dans la combinaison d'outils de data room sécurisés et de solutions de vérification documentaire automatisée. CheckFile automatise la vérification de l'authenticité des documents (détection de fraude documentaire, OCR intelligent, contrôle de cohérence inter-documents) et s'intègre aux workflows existants via API.
Un benchmark interne réalisé sur 150 dossiers de due diligence traités via CheckFile montre une réduction moyenne de 72 % du temps de collecte et de vérification documentaire.
Pour en savoir plus, consultez notre guide complet sur la conformité documentaire.
Tableau récapitulatif : due diligence selon le contexte
| Contexte | Niveau de vigilance | Délai recommandé | Acteurs impliqués |
|---|---|---|---|
| Nouveau client (entité déclarante) | Standard à renforcée | 2-5 jours ouvrables | Conformité, front office |
| Acquisition M&A | Approfondie | 4-12 semaines | Juristes, auditeurs, fiscalistes |
| Partenariat fournisseur stratégique | Standard | 1-2 semaines | Approvisionnement, conformité, juridique |
| Investissement minoritaire | Approfondie | 3-8 semaines | M&A, finances, juridique |
| Onboarding fournisseur standard | Simplifiée | 24-48 heures | Approvisionnement, conformité |
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre due diligence et audit ?
La due diligence est une investigation préalable à une décision (acquisition, partenariat), réalisée par l'acquéreur ou l'investisseur. L'audit est un contrôle périodique des comptes ou processus, généralement réalisé par un tiers indépendant certifié. Les deux démarches sont complémentaires.
Comment faire une due diligence sans cabinet spécialisé ?
Pour les PME, une due diligence allégée est possible en s'appuyant sur des outils en ligne (Registraire des entreprises du Québec, Bureau du surintendant des faillites, registre des bénéficiaires ultimes) et des solutions automatisées de vérification documentaire comme CheckFile.
Quelle est la durée de conservation des documents de due diligence ?
En matière de LBA/LAT, les documents d'identification et les pièces justificatives doivent être conservés 5 ans après la fin de la relation d'affaires (LRPCFAT). Pour les acquisitions, les durées de prescription de droit commun s'appliquent (3 ans en droit civil québécois, 6 ans en common law fédérale).
Quand la due diligence doit-elle être réalisée ?
La due diligence doit être effectuée avant toute décision engageante : avant la signature d'un contrat cadre, avant l'entrée dans une relation d'affaires (obligation LRPCFAT pour les entités déclarantes), et avant toute acquisition ou prise de participation. La mise à jour périodique (tous les 12 à 24 mois) est recommandée pour les partenaires stratégiques.
Combien coûte une due diligence ?
Le coût varie considérablement : d'environ 5 000 à 20 000 CAD pour une PME en acquisition simple, jusqu'à 100 000 CAD et au-delà pour des opérations M&A complexes impliquant plusieurs juridictions. L'automatisation documentaire réduit significativement le coût du volet KYC/LBA : la vérification automatisée des documents d'entreprise (certificat REQ, états financiers, pièces d'identité des dirigeants) coûte typiquement 10 à 15 % du prix d'une vérification manuelle équivalente.
Quels sont les risques d'une due diligence insuffisante ?
Les conséquences d'une due diligence insuffisante peuvent être sévères : acquisition d'une compagnie porteuse de passifs non identifiés (dettes fiscales, litiges en cours, obligations environnementales), entrée en relation avec une compagnie écran utilisée pour le blanchiment (risque de pénalités CANAFE), ou partenariat avec une entité sous sanctions. Au Québec, l'article 1407 du Code civil prévoit la nullité d'un contrat obtenu par erreur provoquée par le dol de l'autre partie — mais cette protection n'est utile qu'après le préjudice. La due diligence préventive est toujours moins coûteuse que la remédiation.
La due diligence est-elle obligatoire au Canada ?
La due diligence est une obligation légale dans certains contextes : les entités déclarantes au sens de la LRPCFAT doivent vérifier l'identité de leurs clients et des bénéficiaires effectifs avant l'entrée en relation d'affaires. Pour les transactions M&A, elle n'est pas strictement obligatoire mais constitue une norme de diligence raisonnable dont l'absence pourrait engager la responsabilité des administrateurs et dirigeants en vertu de leur devoir de prudence (art. 322 C.c.Q.). Au Québec, le Code civil impose aux administrateurs une obligation de loyauté et de prudence (art. 322 C.c.Q.) qui inclut implicitement la réalisation d'une due diligence proportionnée avant toute décision engageante pour la compagnie. Un administrateur qui approuve une transaction sans avoir effectué les vérifications d'usage peut engager sa responsabilité personnelle en cas de préjudice. L'automatisation de la due diligence documentaire constitue un moyen efficace de satisfaire cette obligation de diligence raisonnable à un coût maîtrisé.
Nos données de plus de 180 000 documents traités mensuellement confirment une précision OCR de 98,7 % et un temps moyen de vérification de 4,2 secondes, avec une disponibilité de 99,97 %.
Les spécificités québécoises de la due diligence
Le Québec présente un environnement juridique distinct qui impose des considérations particulières lors de la due diligence.
Le Code civil du Québec
Contrairement au reste du Canada qui opère sous le régime de common law, le Québec applique un système de droit civil fondé sur le Code civil du Québec. Cette distinction affecte directement la due diligence :
- Prescription acquisitive : des règles différentes s'appliquent en matière de propriété et de prescription.
- Régimes matrimoniaux : les règles québécoises sur les biens matrimoniaux (patrimoine familial, société d'acquêts) peuvent affecter les transactions impliquant des entrepreneurs individuels.
- Hypothèques légales : le droit québécois prévoit des hypothèques légales en faveur des sous-traitants et fournisseurs de matériaux qui n'existent pas en common law.
Le Registraire des entreprises du Québec
Le Registraire des entreprises du Québec (REQ) est l'équivalent provincial du registre des entreprises. Contrairement au registre fédéral de Corporations Canada, le REQ exige présentement la déclaration des bénéficiaires ultimes pour toutes les entreprises immatriculées au Québec. Cette transparence facilite la due diligence mais impose aussi des obligations de mise à jour annuelle.
L'Autorité des marchés financiers du Québec
L'AMF Québec est le régulateur intégré du Québec, couvrant à la fois les valeurs mobilières, les assurances et les institutions de dépôt. Les entreprises soumises à la supervision de l'AMF doivent démontrer une due diligence conforme aux Lignes directrices sur la conformité publiées par l'organisme.
Les entités déclarantes au sens de la LRPCFAT ont une obligation légale de due diligence renforcée pour les relations d'affaires à risque élevé. Le CANAFE attend une documentation complète et traçable de chaque vérification effectuée, avec conservation pendant au moins 5 ans après la fin de la relation d'affaires. L'automatisation de la collecte et de la vérification documentaire via des solutions comme CheckFile réduit le temps de constitution d'un dossier de due diligence de 78 % tout en augmentant la fiabilité des contrôles.
Découvrez nos tarifs ou contactez-nous.
Aller plus loin
Pour approfondir ce sujet, consultez notre guide complet sur la vérification documentaire.
Restez informé
Recevez nos analyses conformité et guides pratiques, directement dans votre boîte mail.