Umbrella Company und Employer of Record: Konsultantenakte abgleichen

Die Akte eines Konsultanten, der über eine Umbrella Company, einen Employer of Record (EOR) oder einen Personaldienstleister eingesetzt wird, prüft man, indem man dieselben Tatsachen auf mehreren Dokumenten vergleicht: Überlassungs- oder Dienstvertrag, Erlaubnis des Verleihers, Arbeitsvertrag des Konsultanten, Gehaltsabrechnung, Zahlungskonto und Rechnung. Ein einzelnes Dokument beweist wenig. Die Abweichung zwischen zwei Dokumenten ist das Signal. Dieser Artikel zeigt, welches Feld auf welchem Dokument mit welchem anderen Dokument oder Register verglichen wird, wie eine Abweichung aussieht und was die prüfende Person danach tut.

Warum ist die AÜG-Erlaubnis der erste Prüfpunkt in Deutschland?

Wer Arbeitnehmer gewerbsmäßig an Dritte überlässt, braucht nach § 1 Abs. 1 AÜG eine Erlaubnis der Bundesagentur für Arbeit, und fehlt sie, ist der Einsatz beim Entleiher rechtlich riskant (AÜG, § 1, Gesetze im Internet). Die Erlaubnisse werden von den Regionaldirektionen der Bundesagentur erteilt. Für das Entleiher-Unternehmen ist deshalb die Frage entscheidend, ob der Vertragspartner Verleiher ist oder nur ein Dienst- oder Werkvertrag vorliegt.

Nach der gesetzlichen Systematik muss der Überlassungsvertrag ausdrücklich als solcher bezeichnet und die überlassene Person vor der Überlassung konkretisiert werden (§ 1 Abs. 1 Satz 5 und 6 AÜG), und Verstöße können nach §§ 9 und 10 AÜG zu einem fingierten Arbeitsverhältnis mit dem Entleiher führen (AÜG, Gesetze im Internet). Lesen Sie die aktuelle Fassung der Paragrafen, bevor Sie Ihr Verfahren darauf stützen, und holen Sie bei Zweifeln Rechtsrat ein.

Eine Erlaubnis-Kopie belegt, dass ein Dokument vorgelegt wurde. Sie belegt weder, dass die Erlaubnis zum Zeitpunkt des Einsatzes gültig ist, noch, dass das Dokument echt ist. Halten Sie das Datum der Einsichtnahme und die Befristung fest.

Für ausländische Umbrella- oder EOR-Konstruktionen gilt: Wir beschreiben nur den allgemeinen Abgleich und unterstellen keinen deutschen Mechanismus im Ausland.

Welche Dokumente gehören in die Konsultantenakte?

Welche Abgleiche decken die meisten Abweichungen auf?

Sieben Vergleiche decken das ab, was eine prüfende Person belastbar begründen kann.

Der Aufenthaltstitel gehört ebenfalls in den Abgleich: Der Name auf dem Titel muss mit Vertrag und Abrechnung übereinstimmen, und das Gültigkeitsende darf nicht vor dem Einsatzende liegen. Mehr dazu in unserem Beitrag zur Prüfung von Aufenthaltstiteln bei Zeitarbeitnehmern.

Wie unterscheidet sich der Fall bei Umbrella und EOR?

Ein EOR ist der rechtliche Arbeitgeber des Konsultanten, während der Konsultant fachlich beim Kunden arbeitet. Das Risiko liegt in der Einordnung: Ist es Überlassung, braucht der Verleiher eine Erlaubnis; ist es ein Dienst- oder Werkvertrag, muss die Arbeit tatsächlich weisungsfrei erfolgen. Vergleichen Sie, was im Vertrag steht, mit dem, was die Stundennachweise und Einsatzbeschreibungen zeigen. Wenn der Konsultant täglich Weisungen des Kunden folgt, passt ein Werkvertragsetikett nicht zur Praxis.

Bei Selbstständigen stellt sich zusätzlich die Frage der Scheinselbstständigkeit. Die Deutsche Rentenversicherung bietet dafür ein Statusfeststellungsverfahren an. Dessen Ergebnis ist ein Dokument, das in die Akte gehört, nicht ein Ersatz für den Abgleich.

Zur britischen Umbrella-Praxis: HMRC beschreibt im Employment Status Manual eine gesamtschuldnerische Haftung für unbezahlte Lohnsteuer und Sozialbeiträge in Umbrella-Lieferketten, die seit April 2026 gilt (HMRC, ESM2420). Setzt Ihr Kunde Konsultanten über eine britische Agentur ein, fragen Sie nach, wie die Agentur dieses Risiko behandelt.

Welche Fristen und Einsatzdauern sollten in der Akte stehen?

Das AÜG kennt eine Höchstüberlassungsdauer (§ 1 Abs. 1b AÜG), nach der derselbe Leiharbeitnehmer grundsätzlich nur eine begrenzte Zeit demselben Entleiher überlassen werden darf; Tarifverträge können davon abweichen. Prüfen Sie den aktuellen Gesetzestext, bevor Sie eine Zahl in Ihre Checkliste übernehmen. Für die Akte heißt das praktisch: Der erste Einsatztag steht im Überlassungsvertrag, auf dem Stundennachweis und in der Abrechnung. Wird derselbe Konsultant nach einer Unterbrechung erneut beim selben Kunden eingesetzt, gehört der frühere Einsatzzeitraum ebenfalls in die Akte, weil nur so die Dauer nachvollziehbar bleibt.

Ein zweiter Vergleich betrifft die Vergütung. Das AÜG sieht den Grundsatz der Gleichstellung bei der Bezahlung vor (§ 8 AÜG), mit tariflichen Ausnahmen. Vergleichen Sie die Vergütung in der Abrechnung mit der im Vertrag genannten und, falls verlangt, mit der Vergleichsvergütung beim Entleiher. Weicht die Abrechnung ab, fragen Sie nach der Berechnungsgrundlage, statt selbst zu korrigieren. Bei EOR-Modellen ohne Überlassung entfällt diese Prüfung, dafür muss die Einordnung als Dienst- oder Werkvertrag begründet in der Akte stehen.

Was tun bei einer Abweichung?

Einordnen, korrigieren oder eskalieren, dokumentieren. Eine formale Abweichung (Namensreihenfolge, Zahlendreher) wird an der Quelle mit datiertem Vermerk korrigiert. Eine strukturelle Abweichung (anderer Arbeitgeber, Fremdkonto, Erlaubnis läuft ab) löst die prüfende Person nicht selbst. Sie geht an die Verantwortlichen für die Lieferantenbeziehung, und der Einsatz ruht, bis eine schriftliche Antwort vorliegt. Für den Ablauf einer behördlichen Prüfung siehe Behördenkontrolle bei Zeitarbeit: Abgleiche in der Personalakte und die Anforderungen an Zeitarbeitsunternehmen nach Ländern. Eine Übersicht der Branchen finden Sie im Leitfaden zur Branchenprüfung.

Was Konsultanten und Einkäufer in Foren fragen

Drei Fragen kehren wieder. „Woher weiß ich, dass mein Verleiher eine Erlaubnis hat?" Fordern Sie die Erlaubnis vor Vertragsschluss an und vergleichen Sie Firma und Befristung. „Reicht ein Zertifikat oder Gütesiegel?" Ein Siegel ist ein Hinweis, kein Ersatz für den Abgleich. „Warum ist mein Netto niedriger als der Tagessatz?" Zwischen Rechnungssatz und Auszahlung liegen Marge und Arbeitgeberkosten, die der Vertrag offenlegen sollte.

Wie unterstützt CheckFile?

CheckFile liest die Felder jedes Dokuments und vergleicht sie über die gesamte Akte: Namen, Daten, Registernummern, Firmenkennungen und Bankdaten. Abweichungen werden markiert, die Entscheidung bleibt bei der prüfenden Person. CheckFile vergleicht Daten; es beweist nicht die Echtheit eines Dokuments und ersetzt keine Registerabfrage. Den Ablauf für Personaldienstleister zeigt die Seite Zeitarbeit und Recruiting, Preise stehen unter /tarifs, Hinweise zum Datenschutz unter /securite.

FAQ

Welche Unterlagen verlange ich von einem Verleiher?

Die Erlaubnis nach AÜG, den Überlassungsvertrag mit namentlicher Konkretisierung, einen aktuellen Handelsregisterauszug und die Abrechnungsunterlagen. Prüfen Sie Firma und Befristung vor dem ersten Einsatz.

Genügt eine Kopie der Erlaubnis?

Nein. Sie zeigt, was vorgelegt wurde, nicht, dass die Erlaubnis aktuell gilt. Halten Sie das Einsichtsdatum fest und wiederholen Sie die Prüfung vor Ablauf.

Wer haftet für unbezahlte Lohnsteuer in einer britischen Umbrella-Kette?

Laut HMRC-Handbuch besteht gesamtschuldnerische Haftung zwischen Umbrella und der Partei mit dem Direktvertrag zum Endkunden. Prüfen Sie Ihre Lage im Handbuch und im Gesetz.

Beweist ein Registerauszug die Zuverlässigkeit?

Nein. Er zeigt Existenz, Rechtsform und Vertretung zu einem Datum. Die Zuverlässigkeit der Abrechnung zeigt sich in stimmigen Abrechnungen und aktuellen Nachweisen.